“不少企业代表对‘企业合规’的内容非常感兴趣，这次推出第三方监督评估机制，更像是‘菜单式’服务，真是太好了！�?�?7日，在江苏省常州市人民检察院召开的涉案企业合规第三方监督评估机制工作推进会上，代表们对涉案企业合规第三方监督评估机制表示了充分肯定和期待。这意味着常州涉案企业合规改革试点已经步入“深水区”�

“构建涉案企业合规制度，是检察机关参与企业治理的一种方式，用法律为企业的生产经营行为划出红线，引导企业自觉改造经营模式、商业模式，从‘被动合规’向‘主动合规’转变，从而消除和预防犯罪。”该院党组成员、副检察长王强介绍，适用合规计划的涉案企业，经履行合规承诺并通过考察的，检察机关可依法对其作出不批准逮捕、相对不起诉以及轻缓的量刑建议等。自2020年以来，常州检察机关就开始了这项工作的探索，目前全市已对10家涉案企业进行合规整改，促进其走上正常经营发展道路�

全市首封“风险函”的“深度试水�

2020�?�?9日，江苏省常州市天宁区人民检察院办理了常州市某客车配件公司单位行贿案。涉案企业负责人何某某为公司承接业务、谋取竞争优势，多次以好处费的形式，向相关企业负责人行贿。在办案期间，检察机关对涉案企业经营状况进行了调查走访，了解到该企业为高新技术企业，就业人数900余人，且经营良好，是当地的重点工业企业。根据前期掌握的信息，该院及时对涉案企业在经营过程中存在的刑事风险点进行了排查，发现存在法治意识欠缺、合规机制不健全等问题。对此，该院制发了全市检察机关首份《刑事风险提示函》，并从开展合规培训和普法宣传、健全决策机制、完善治理结构等方面，指导企业开展合规整改。同�?2�?1日，涉案公司通过合规评估考察，检察机关对全案作出不起诉决定。如今，该公司已加大了生产研发投入，目前就业人数超过1000人，新建军工产品生产线，呈现向上向好发展态势�

案后，该院没有停下脚步，而是以积极创新的态度，在企业刑事合规建设上“深度试水”，从涉案企业的“适格性”、合规建设的“专业性”以及专项评估的“有效性”等七个方面，探索出了企业合规建设的雏形。“检察机关办理涉企案件，不能局限于就案办案，而是应该聚焦案件中暴露出的企业经营问题、制度漏洞，再应用检察建议、普法讲座等多种形式，帮助企业弥补漏洞、恢复正常生产经营，这才能真正‘起疗效’。”案件承办人王聚涛深有感触�

合规从“宽”让法治之光照进企业

涉嫌生产、销售伪劣产品，令溧阳一家卫生用品企业差点陷入绝境�?021�?�?日，溧阳市人民检察院办理了一起生产、销售伪劣产品案。因为出口口罩的标准临时改变，涉案企业来不及重新生产符合新标准的口罩，企业法人代表与股东为了减少损失，将未经检测达标的七万只口罩直接张贴上合格证进行销售。这批口罩在海关抽检时被查获，经鉴定，不符合生产标准。案件被移送至检察机关审查起诉�

检察机关通过调查发现，涉案企业是当地的一家小微企业，经营状况一直良好，并在2020年疫情期间，向当地多个村居委会以及公司捐赠了口罩，对抗疫防疫工作做出了较大的贡献。案发后，嫌疑人自首，主动缴纳罚款、认罪认罚。考虑到小微企业创业、守业艰难，主要负责人一旦涉案，很有可能就会重创整个企业的发展�?021�?月，该院决定对该企业采取“承�?引导+整改+考察”的合规建设模式。在企业负责人自愿的前提下，企业出具书面承诺书，从健全规章制度、重新制定标准、提高产品质量等五个方面做出合规整改承诺�

根据整改“菜单”，企业建立了新的生产标准，搬迁到了更大的厂房，并改善生产环境、增购生产设备、提高自动化水平�?个月合规整改到期，该院联合公安机关、市场监督管理局对企业进行回访和实际考察时，企业负责人杨某某激动地感谢：“如果不是检察院，我们企业估计就死了，这么多年心血就白费了，感谢检察院让我的企业回归正轨，在此我也向检察院作出承诺，以后我们企业肯定守法经营，争取给社会再多做贡献。”合规验收通过后，该院针对这起案件召开公开听证会，听取各方面意见，2021�?月，对该企业�?名负责人作出不起诉决定�

“企业合规对企业既是严管，又是厚爱，依法从宽可以让企业重现生机和活力，但这个‘宽’不是一宽了之。”常州市人民检察院第三检察部副主任谢罕强调，厚爱不是溺爱，首先要通过“严管”来把握好这个宽的“度�?“什么样的涉案企业适用合规，检察机关必须要严格把关。�

2020�?2�?5日，常州市人民检察院通过了《常州市检察机关关于推动涉案企业刑事合规建设实施办法（试行）》，从制度上规定企业合规适用条件、启动方式、监督考察、司法处理等，例如从企业经营内容符合法律规定、企业的违法犯罪行为应与生产经营相关、涉案企业认罪认罚且具备建立健全合规管理的意愿和条件等方面，严格限制了合规准入门槛；从涉案企业应配合调查和追诉、积极退赃、赔偿损失或修复环境、定期汇报合规建设情况等方面规定了合规承诺内容。此外，实施办法还相应规定了监督考察的内容要求和期限，以及履行完毕合规计划后的处理方式等�

“例如，为了犯罪而成立的单位或公司，其动机就是犯罪，就不适用合规。”谢罕举例，有些涉企案件尽管看起来是公司犯罪，但负责人是为了解决个人事务动用了公司账户而触犯法律，其犯罪行为与公司生产经营无关，或者涉案企业的犯罪行为虽然与公司经营相关，但案发后拒绝认罪认罚或不配合赔偿，这些情况同样都不适用合规。由常州检察机关骨干力量组成的一支企业犯罪专业化办案团队，以实施办法为准则，在办案过程中进行严格筛选，对符合适格性的涉案企业开展了一系列合规建设试点，获得了大量宝贵的实践经验�

“一案一组一菜单”打造合规“样本�

“实践样本告诉我们，一个独立的、专业的第三方监督评估机制，才能保障企业合规落到实处。”常州市人民检察院第三检察部主任安伟举例了一起虚开增值税专用发票案�

2015�?月，钟楼辖区内某环保工程有限公司在无实际货物往来的情况下，从另一家公司虚开增值税发票共计10份，虚开税款数额共计16余万元�?021�?月案发后，涉案企业及犯罪嫌疑人均向公安机关自动投案，并向税务机关补缴了足额的税款�

2021�?�?5日，常州市钟楼区人民检察院检察官包建强受理该案。审查起诉期间，涉案企业自愿认罪认罚，检察机关通过走访涉案企业和所在街道村委后了解到，该企业属于高新技术企业，经营状况良好，属于上缴利税大户。但企业在税收征管犯罪防控方面制度不健全、管理不完善，存在极大的违法犯罪隐患，该院遂向涉案企业制发了书面检察建议。企业在收到检察建议后，表示愿意进行专项合规整改，并希望检察机关能够进行指导和监督。由于整改内容中涉及的财务及税务管理制度这一项具有较强的专业性，包建强邀请了合规律师以及税务等职能部门的专业人员组成评估团队，以“检察建�?合规协议”的专项刑事合规基本模式，为其定制设计了合规计划，分别从完善内部监督制约制度、增强反税收征管犯罪意识和补充细化经营管理专项犯罪预防措施等方面，指导企业进行深度整改，专业评估团队定期对整改效果进行监督考核。目前，企业还在考察期中�

2021�?�?日，最高人民检察院印发了建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见。常州检察机关在落实过程中，结合本地涉案企业合规工作实际，也逐渐走出“常州节拍”。“企业合规，检察机关不能唱‘独角戏’，应该集多部门、各行业的合力，来解决合规建设中的专业性问题，以此最大程度的保证合规的权威性和公信力。”安伟介�?“正在推进的‘一案一组’人才库，就是第三方监督评估机制的核心，我们用它来写好企业合规的后半篇文章。�

2022�?�?7日，常州市人民检察院牵头市工商联、司法局、财政局�?1个部门组成了第三方监督评估机制管委会，稳步推进涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员的选任工作。人才库涉及企业合规相关领域的多个专业，包括律师、注册会计师、税务师等，以及多种行业，包括商会、社会团体等的专业人员。如果涉案企业适用合规建设，第三方监督评估机制管委会将根据企业特点从人才库中挑选匹配的专业人才，组成独立的案件评估组。评估组不直接介入案件，而是以企业文化为核心，定制合规“菜单”、参与合规考察,为企业打造出真正“合身、管用”的“免疫系统”。“一案一组一菜单，可以说是‘精准滴灌’企业，合规建设的高度专业化，让企业更‘解渴’，也让合规后的依法从宽更具公信力。”常州市工商业联合会党组成员、副主席眭荣辉对此予以肯定�

安伟介绍，下一步，常州市人民检察院还将着手对涉案企业合规第三方监督机制作细化完善，针对涉案企业类型、涉案罪名的不同，严格把关每一个合规计划的制定、执行和结论审查，督促第三方组织人才库中的每一名专业人员，充分发挥自身专业优势，实质性参与评估工作，做到“真监督”“真评估”。“试点过程中，如果涉案企业认罪不实、整改不主动不到位、合规考察不合格，最终被检察机关依法提起公诉、从严惩处，也将作为典型案例进行教育、警醒。”她强调，检察机关将用正反两方面的典型案例，向社会各界传递这样一种法治理念：涉案企业合规整改是动真格的，决不是涉案企业无条件“免罚金牌”，以此教育警醒关联企业甚至整个行业守法经营，促进整体营商环境的法治化建设�

“优化营商环境是推动经济高质量发展的重要抓手，检察机关不仅要关心发展得好的企业，更要多关注那些暂时有点‘瑕疵’的企业，帮助这些企业把‘瑕疵’抹平了，发展好起来了，就能为经济社会发展做出更多贡献。”常州市人民检察院党组书记、代检察长陈兴生说�?夏丹)